Poznaj ważny dla gmin wyrok Sądu Najwyższego dotyczący terminów zapłaty w transakcjach handlowych! – Biuletyn Finanse Publiczne

Czy umowa, którą gmina zawarła ze swoim kontrahentem o wybudowanie kompleksu żywieniowego oraz sali gimnastycznej dla prowadzonego przez siebie gimnazjum, jest związana z działalnością gospodarczą gminy, czy nie? Czy w związku z tym gmina ma obowiązek zapłaty swojemu kontrahentowi odsetek, gdy umowa ta ustaliła termin płatności za wykonaną usługę dłuższy niż 30 dni – na podstawie ustawy o  terminach zapłaty w transakcjach handlowych? To 2 najważniejsze pytania, na  które odpowiedział Sąd Najwyższy w sprawie pomiędzy gminą Choroszcz a spółką Warbud. Sąd Najwyższy uznał, że w takiej sytuacji gmina nie ma obowiązku uiszczenia odsetek, a zawarta umowa nie jest związana z jej działalnością gospodarczą. Takie stanowisko SN wyraził w wyroku z 10 kwietnia 2008 r. (sygn. akt IV CSK 28/08).
Prawa wierzyciela wynikające z ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Warto przypomnieć, że ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, której celem jest zapobieganie zatorom płatniczym, daje wierzycielowi prawo żądania odsetek za okres:

• od 31. dnia od  zrealizowania dostawy towaru lub wykonania usługi do dnia zapłaty, ale nie dłuższy niż do dnia wymagalności roszczenia – jeśli w umowie określono termin zapłaty dłuższy niż 30 dni,
• od 31. dnia od  zrealizowania dostawy towaru lub wykonania usługi do dnia zapłaty - jeśli w umowie w ogóle nie określono terminu zapłaty.

Dodajmy jeszcze, że powyższe prawa przysługują wierzycielowi, jeśli umowa, którą zawarł on ze swoim kontrahentem, jest transakcją handlową. A za taką uważa się umowę na odpłatne dostarczenie towaru lub świadczenie usług, jeśli strony zawierają ją w związku z wykonywaną przez siebie działalnością gospodarczą (art. 2 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.
Wykonawca zażądał odsetek - gmina odmówiła
W październiku 2003 r. gmina Choroszcz zawarła ze spółką Warbud umowę o  wybudowanie dla prowadzonego przez nią gimnazjum sali gimnastycznej oraz kompleksu żywieniowego. W umowie zawarto zapis, że cała inwestycja będzie wykonana w 3 etapach i za każdy etap miało być wypłacane wynagrodzenie – po  kilku miesiącach od ich wykonania. Etap zerowy miał być wykonany do końca 2003 r., a ostatni do końca sierpnia 2005 r.
Gdy przyszło do regulowania zobowiązań przez gminę, spółka Warbud wystąpiła z żądaniem, aby gmina zapłaciła 91.000 zł tytułem odsetek ustawowych, liczonych za okres od 31. dnia po doręczeniu faktury do dnia zapłaty. Gmina odmówiła uiszczenia tej kwoty, a spółka Warbud przelała swoją wierzytelność na rzecz firmy Consulting Ltd., od której nabyła ją Katarzyna R. - ona też wystąpiła do  sądu przeciwko gminie o zapłatę tej kwoty z odsetkami.
Rozbieżne stanowiska sądów
Sąd I instancji najpierw zasądził nakazem zapłaty całą kwotę na rzecz Katarzyny R., ale po rozpoznaniu zarzutów wniesionych przez gminę nakaz ten uchylił i oddalił powództwo Katarzyny R. Sąd ten przedstawił 2 argumenty:
 

• po pierwsze, umowy, którą zawarła gmina ze spółką Warbud, nie można uznać za transakcję handlową, ponieważ nie jest ona związana z działalnością gospodarczą gminy - nie ma  ona bowiem charakteru zarobkowego, a jej celem było stworzenie odpowiednich warunków nauki dla młodzieży;
• po drugie, ustawy o  terminach zapłaty nie można zastosować do zapłaty za I etap robót (a znaczna część roszczenia dotyczyła właśnie tego etapu), ponieważ zakończył się on przed wejściem w życie tej ustawy (ustawa weszła w życie 1 stycznia 2004 r.).

Katarzyna R. wniosła apelację. Sąd II instancji utrzymał nakaz zapłaty w  mocy, nie zgadzając się z argumentami sądu I instancji. Przede wszystkim uznał, że umowa pomiędzy gminą a spółką Warbud była związana z działalnością gospodarczą gminy – ponieważ działalność gospodarcza nie musi być nastawiona na  zysk. Poza tym nie zgodził się także z tym, że ustawa o terminach zapłaty nie może mieć zastosowania do zapłaty za I etap robót - zdaniem tego sądu liczy się bowiem całość umowy, a tę wykonano już po wejściu ustawy w życie.
Sąd Najwyższy uchylił wyrok i skierował sprawę do ponownego rozpatrzenia
Gmina wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. Przede wszystkim SN  przyznał jednak rację sądowi I instancji, że ustawy o terminach zapłaty nie można zastosować do płatności za I etap robót. Podstawową kwestią jest bowiem fakt, że w ustawie tej wyraźnie wyłączono jej stosowanie do transakcji handlowych zawartych przed dniem jej wejścia w życie, nawet jeśli dostarczenie towaru albo świadczenie usług nastąpiły po tym dniu (art. 12 ustawy o  terminach zapłaty w transakcjach handlowych).
Ponadto Sąd Najwyższy stwierdził, że prowadzenie szkoły (w tym przypadku gimnazjum) należy do zadań własnych gminy i obejmuje ono również działalność inwestycyjną związaną z obiektami szkolnymi. Prowadzenie szkoły nie może zatem być traktowane jako działalność gospodarcza gminy (i taka sama zasada obowiązywała również przed wyraźnym zapisaniem jej w art. 83a ust. 1 ustawy o  systemie oświaty).
W związku z powyższym Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu II instancji i  skierował sprawę do ponownego rozpatrzenia.